40пв-01

Дело № 4 0 пв-01 ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРЕЗИДИУМА ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ г. Москва «5» июня 2002 г.

Президиум Верховного Суда Российской Федерации в составе:

;

Председателя: Лебедева В.М., Членов Президиума: Радченко В.И., Сергеевой Н.Ю., Жуйкова В.М., Петухова Н.А., Смакова P.M., Верина В.П., Меркушова А.Е., Кузнецова В.В., Вячеславова В.К., Свиридова Ю.А., Попова Г.Н., с участием заместителя Генерального прокурора Российской Федерации Кехлерова С.Г., рассмотрел по протесту заместителя Председателя Верховного Суда Россий­ ской Федерации Сергеевой Н.Ю. на решение Ленинского районного суда г.Краснодара от 1 июня 2000 года, определение судебной коллегии по граж­ данским делам Краснодарского краевого суда от 11 июля 2000 года, постанов­ ление президиума Краснодарского краевого суда от 9 ноября 2000 года и опре­ деление Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Россий­ ской Федерации от 3 декабря 2001 г. дело по иску Уманца Игоря Валерьевича и Ковтуненко Романа Владимировича к ООО «Компания Р.М.», Березовскому Дмитрию Игоревичу и Короте Валерию Михайловичу о признании права соб­ ственности в уставном капитале ООО «Компания Р.М.».

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Горохова Б. А., объяснения Уманца И.В., адвоката Ясинской А.П., заключение замести­ теля Генерального прокурора Российской Федерации Кехлерова С.Г., полагав­ шего протест подлежащим удовлетворению в части, Президиум Верховного Суда Российской Федерации, УСТАНОВИЛ :

3 августа 1998 г. Уманец И.В. и 25 ноября 1999 г. Ковтуненко Р.В. обратились в суд с исками к ООО «Компания Р.М.», Березовскому Д.И. и Короте В.М. о вы­ плате стоимости долей в уставном капитале ООО «Компания Р.М.», указывая на то, что 22 ноября 1994 года ими и Березовским Д.И. был заключен учреди­ тельный договор о создании ТОО «Компания Р.М.». В качестве взноса в устав­ ный капитал товарищества они передали строительные материалы на сумму 34 575 704 (неденоминированных) руб. Их доли в уставном капитале товарищест­ ва были определены в размере 25,5% за каждым, а доля Березовского Д.И. со­ ставила 49%. Истцы утверждали, что решением общего собрания учредителей ТОО «Компания Р.М.» от 19.10.95г. они были незаконно исключены из состава учредителей, так как с заявлениями о выходе из состава ТОО «Компания Р.М.» они никогда не обращались, стоимость их долей в уставном капитале им вы­ плачена не была, на собрании, где решался вопрос об их исключении из това­ рищества, они не присутствовали, поскольку о его проведении уведомлены не были.

При рассмотрении дела истцы изменили свои требования: и просили при­ знать за ними право собственности на вклады в уставном капитале ООО «Ком­ пания Р.М.» в размере 25,5% за каждым.

Решением Ленинского районного суда г. Краснодара от 1 июня 2000 года, оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 11 июля 2000 года, иск был удовлетво­ рен: за истцами было признано право собственности на вклад в уставном капи­ тале ООО «Компания Р.М.» в размере 25,5% за каждым.

Кроме того, выйдя за пределы заявленных истцами требований, суд при­ знал недействительным решение общего собрания учредителей ТОО «Компа­ нии Р.М.» от 19 октября 1995г.; ООО «Компания Р.М.» было обязано внести в учредительные документы изменения, включив истцов в состав учредителей; с ООО «Компания Р.М.», Березовского Д.И. и Короты В.М. взыскана госпошли­ на в доход государства в размере 1 147 руб. 27 коп.

Постановлением президиума Краснодарского краевого суда от 9 ноября 2000 года протест председателя Краснодарского краевого суда на состоявшие­ ся по делу судебные постановления был оставлен без удовлетворения.

Определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 3 декабря 2001 г. протест заместителя Предсе­ дателя Верховного Суда Российской Федерации на состоявшиеся по делу су­ дебные постановления также был оставлен без удовлетворения.

В протесте заместителя Председателя Верховного Суда Российской Фе­ дерации Сергеевой Н.Ю. поставлен вопрос об отмене состоявшихся по делу судебных постановлений, как вынесенных с нарушением норм материального ;

и процессуального права.

Проверив материалы дела, Президиум Верховного Суда Российской Фе­ дерации находит протест подлежащим удовлетворению по следующим основа­ ниям.

Решение суда о признании за истцами права собственности на вклад в ус­ тавном капитале ООО «Компания Р.М.» является незаконным, поскольку в со­ ответствии с ч. 3 ст. 213 ГК РФ коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, пере­ данного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, чле­ нами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Учредитель (участник) внесший вклад в уставной капитал, не становится собственником доли (вклада), а приобретает определенные имущественные и неимущественные права, а также обязательства в этом обществе, предусмот­ ренные действующим законодательством.

В соответствии со ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной от­ ветственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согла­ сия других его участников.

В соответствии со ст.ст. 2 и 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. Феде­ ральных законов от 11.07.98 N 96-ФЗ, от 31.12.98 N 193-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общест­ во обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной опла­ ты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ог­ раниченной ответственностью» при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из того, что выход участ­ ника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента пода­ чи которого его доля переходит к обществу.

Таким образом, с момента подачи заявлений о выходе из состава общества его участники считаются выбывшими из состава общества. Рассмотрение во- просов об изменении учредительных документов общества и о перераспреде­ лении долей выбывших из общества участников может производиться без их участия, поскольку выбытие из общества зависит только от воли самого выбы­ вающего из общества участника и связано не с моментом принятия общим соб­ ранием решения о внесении соответствующих изменений в учредительные до­ кументы и о перераспределении долей, а с подачей заявления участника о вы­ бытии из общества. При таких условиях вывод суда о том, что решение общего собрания ООО «Компания Р.М.» является незаконным потому, что на нём не присутствовали истцы, является ошибочным и не основанным на нормах феде­ рального законодательства.

В соответствии со ст. 50 ГПК РСФСР каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой из сторон они подлежат доказыванию, ставит их на обсуждение, даже если сторо­ ны на какие-либо из них не ссылались.

Суд исходил из того, что истцы передали работникам бухгалтерии обще­ ства чистые бланки со своими подписями и печатями, на которых впоследст­ вии без ведома истцов кем-то были сфальсифицированы заявления о выходе истцов из общества, на основании чего сделал вывод о том, что считать истцов выбывшими из общества на основании таких заявлений нельзя. Суд посчитал доказанным факт передачи истцами обществу подписанных ими чистых листов бумаги, оценил его как связанный с производственной необходимостью и фак­ тически признал действия истцов в данной ситуации правомерными. Между тем, суд не учёл того, что негативные последствия указанных действий истцов, если они действительно имели место, могут нести только они сами. Суд же фактически возложил ответственность за эти действия истцов на ответчика, не приведя в решении доказательств того, что спорные заявления были сфальси­ фицированы, и что ответственность за эту фальсификацию должны нести имен­ но ООО «Компания Р.М.», Березовский и Корота.

Вывод суда о фальсификации ответчиками заявлений истцов о выходе из общества не соответствует материалам дела, в котором отсутствуют доказа­ тельства подложности этих заявлений, и не подтверждён ссылками на соответ­ ствующие доказательства. Этот вывод противоречит ст. 177 ГПК РСФСР, по­ скольку экспертизой, назначенной для проверки подложности заявлений, уста­ новлено, что подписи на заявлениях выполнены самими истцами.

Из материалов дела усматривается, что ответчики Березовский и Корота приобрели дополнительные доли в обществе не у истцов, а у ООО «Бриг», Серокионянца и Быха, которые приобрели доли выбывших из общества Уманца и Ковтуненко. Сделки по отчуждению долей выбывших из общества истцов,суд недействительными не признавал, вопрос о применении последствий недейст­ вительности сделок не рассматривал, хотя истцы такой иск заявляли и просили 1 суд применить последствия недействительности сделок по п р и о б р е т е н и ю до­ лей ответчиками в уставном капитале общества.

Суд, разрешив вопрос о праве истцов на доли в уставном капитале ООО «Компания Р.М.», разрешил вопрос о правах и обязанностях участников сделок по перераспределению долей в уставном капитале общества, но не привлек этих лиц к участию в деле, хотя истцы просили применить последствия не­ действительности сделок по отчуждению их долей.

Нарушение судом процессуальных прав заинтересованных в исходе дела лиц является существенным нарушением норм процессуального права, по­ скольку повлекло за собой вынесение незаконного решения.

Из материалов дела усматривается, что после выхода из общества Ковтуненко и Уманца их доли в уставном капитале перешли к обществу и в соответ­ ствии со ст. 93 ГК РФ были отчуждены Серокионянцу и Быху. Затем в состав участников общества было принято ООО «Бриг», и за счет имущества именно этих лиц увеличен уставный капитал ООО «Компания Р.М.». Соответственно были изменены доли всех участников общества, а 18 ноября 1998 г. ООО «Бриг» и Бых произвели отчуждение долей Короте, а Серокионянц - Березов­ скому. В учредительный договор неоднократно вносились соответствую­ щие изменения. Только по решению суда названные изменения могли быть объявлены недействительными. Такого решения в рамках данного дела суд не вынес, в результате чего возникает неопределённость при исполнении реше­ ния, связанная с наличием действующих и зарегистрированных в установлен­ ном порядке изменений в учредительных документах ООО «Компания Р.М.».

До вынесения решения суда Короте принадлежала доля в размере 55%, а Березовскому - 45% уставного капитала общества. За рамками судебного ре­ шения остался ряд юридически значимых обстоятельств: действительны ли все последующие отчуждения долей в уставном капитале общества новым участ­ никам; являются ли эти новые участники добросовестными приобретателями вправе ли истцы требовать перераспределения долей в уставном капитале, ко­ торый с момента их выхода из общества увеличился почти в 30 раз с 69 млн.

рублей до 1,85 млрд. рублей; должны ли Березовский и Корота перераспреде­ лять доли в пользу истцов и каким образом.

При вынесении решения суд нарушил ст. 195 ГПК РСФСР, так как без согласия истцов изменил предмет их иска: вместо заявленного истцами и не рассмотренного судом требования о применении последствий недействитель­ ности ничтожных сделок по приобретению их долей ответчиками он рассмот­ рел не заявленное истцами требование о признании недействительным реше­ ния общего собрания ООО «Компания Р.М.», ссылаясь при этом на то, что в целях защиты интересов истцов считает возможным выйти за пределы исковых требований. Между тем, согласно ст. 195 ГПК РФ суд выходит за пределы лишь заявленных требований и не вправе изменять предмет иска.

К р о м е того, с у д вынес решение в о т н о ш е н и и ответчиков Березовского Д.И. и Корота В.М., как учредителей ю р и д и ч е с к о г о лица, взыскав с них и О О О «Компания Р.М.» госпошлину в д о х о д государства в размере 1147 руб. 27 коп., не определив, в каких долях или солидарно возлагается на ответчиков эта о б я ­ занность.

М е ж д у тем, в соответствии с ч.2 с т . 2 0 2 ГПК Р С Ф С Р при вынесении ре­ шения против нескольких ответчиков с у д указывает, в какой д о л е каждый из ответчиков д о л ж е н выполнить решение, или указывает, что их ответственность является солидарной.

Обязательство внести изменения в учредительные документы не является ни солидарным, ни долевым для троих ответчиков, поскольку касается только юридического лица. Только само ю р и д и ч е с к о е лицо (его органы управления) в соответствии с п.п.2 и п.п. 3 ч.2 ст. 33 Федерального закона « О б обществах с ограниченной ответственностью» вправе вносить изменения в учредительные документы.

На основании ст. ст. 3 2 9 , 3 3 0 ГПК РСФСР П р е з и д и у м В е р х о в н о г о Суда Российской Федерации, ПОСТАНОВИЛ:

решение Ленинского районного суда г. Краснодара от 1 июня 2 0 0 0 года, опре­ деление с у д е б н о й коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 11 июля 2 0 0 0 года, постановление президиума К р а с н о д а р с к о г о краево­ го суда от 9 ноября 2 0 0 0 года и о п р е д е л е н и е С у д е б н о й коллегии по граждан­ ским делам В е р х о в н о г о Суда Российской Ф е д е р а ц и и от 3 декабря 2001 г. отме­ нить, и д е л о направить на новое рассмотрение в с у д первой инстанции.

Председатель Верно: Начальник Секретариата Президиума Верховного С\да Российской Федерации В.М. Лебедев % ^ / / / ^ С.В.Кепель